GOL anuncia o próximo marco importante na reestruturação financeira

Empresa divulga novo plano financeiro de 5 anos

GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4), Companhia aérea doméstica líder no Brasil, anunciou hoje mais um marco importante em seu processo de reestruturação financeira iniciado no Tribunal de Falências dos Estados Unidos, divulgando seu novo Plano Financeiro de 5 Anos (“Plano GOL de 5 Anos” ou “Plano de 5 Anos”) que deverá servir de base para o plano legal independente da Companhia sob o Chapter 11 (o “Plano de Reorganização”).

“Estamos felizes por alcançar mais um marco importante em nosso processo de reestruturação financeira”, disse Celso Ferrer, CEO da empresa. “Desde o início deste processo, a GOL continuou operando sem interrupções e de forma normal, demonstrando solidez na execução de nossa estratégia comercial e mantendo uma abordagem disciplinada na gestão dos custos. Como comunicamos anteriormente, renegociamos com sucesso os acordos com nossos arrendadores para a maioria substancial de nossas aeronaves e estamos seguindo nosso plano estratégico de investir em nossos motores e aumentar o tamanho da frota operacional e de nossa capacidade, mantendo alta produtividade e eficiência operacional. O novo Plano de 5 Anos da GOL que divulgamos hoje serve como um guia para nossa próxima fase, durante a qual continuaremos a avançar em nossas estratégias de longo prazo para expandir nossa posição como companhia aérea líder na América Latina, melhorando a experiência de viagem através de viagens mais acessíveis e da escolha do cliente como sua aérea de preferência. Com um plano claro em vigor, podemos começar a nos preparar para iniciar em breve o processo competitivo de financiamento para a saída do Chapter 11 como um meio de garantir que a GOL tenha a base financeira mais forte possível após nossa saída do Chapter 11.”

Plano 5 anos da GOL

O Plano de 5 Anos da GOL inclui detalhes sobre os esforços contínuos da Companhia para melhorar o desempenho operacional e financeiro. O Plano de 5 Anos visa um retorno, até 2026, aos níveis pré-COVID de capacidade doméstica. A previsão da Companhia também demonstra o compromisso da GOL em expandir sua malha, tanto nacional quanto internacionalmente, maximizando os lucros no longo prazo. Para apoiar a expansão planejada, o Plano de 5 Anos da GOL projeta o crescimento da frota da Companhia para 169 aeronaves até 2029, enquanto investe em sua frota existente no curto prazo.

Como resultado dessa abordagem estratégica, de acordo com o plano de 5 anos da GOL, é esperado que as margens EBITDA (expressas em % da Receita Total) reduzam em 2024 (caindo para aproximadamente 23%, contra 27% em 2023) à medida que a Companhia reconstrói sua capacidade de frota, recuperando-se para aproximadamente 29% em 2025, chegando a aproximadamente 30% em 2026 e para aproximadamente 34% até 2029. As margens EBITDA serão impulsionadas, em parte, pela implementação de um programa anual de melhoria de resultado de cerca de R$ 1 bilhão, que permitirá à GOL manter uma vantagem competitiva sobre seus pares no custo unitário.

O Plano de 5 Anos baseia-se em uma posição de liquidez robusta e de um balanço sólido. Através de um aumento de capital de US$ 1,5 bilhão contemplado no Plano de 5 Anos, a Companhia pagará seu financiamento existente de Devedor em Posse (DIP) ao mesmo tempo que adicionará liquidez incremental ao seu balanço. Espera-se que os financiamentos adicionais da dívida garantida sejam refinanciados na saída do Capítulo 11, o que deverá conduzir a uma melhoria substancial da liquidez de caixa numa base sustentável. Com as transações de balanço contempladas no plano de 5 anos, espera-se que os níveis de liquidez atinjam aproximadamente 18% e 25% da receita de 12 meses (“UDM”) até o final de 2025 e 2029, e um índice de alavancagem líquida (medido como Dívida Total menos Liquidez/EBITDA) de aproximadamente 3,6x, 2,9x e 1,7x em 2025, 2026 e 2029, respectivamente.

Como parte do processo de reestruturação financeira em curso da GOL, a Companhia tem fornecido a algumas partes interessadas importantes relatórios financeiros e atualizações que podem constituir informações relevantes não públicas. Como resultado, a GOL está publicando um resumo do Plano de 5 Anos da GOL e dos cenários para financiamento da saída do processo de Chapter 11, ambos disponíveis em seu site de relações com investidores: https://ri.voegol.com.br/pt/. As informações contidas no resumo do Plano de 5 Anos contêm “declarações prospectivas” baseadas em estimativas e premissas que estão inerentemente sujeitas a riscos comerciais, econômicos e competitivos específicos, incertezas e contingências, muitas das quais, com relação a futuras decisões de negócios, estão sujeitas a alterações. Os investidores não devem tomar decisões de investimento com base no Plano de 5 Anos da GOL, uma vez que os resultados reais podem diferir materialmente daqueles expressos ou implícitos nele.

Atualização da Frota

Como parte do processo de reestruturação financeira da GOL, em 24 de maio de 2024, a Companhia tinha acordos aprovados pelo Tribunal de Falências dos EUA para 113 aeronaves e 48 motores sobressalentes, que incluem concessões significativas de arrendamento (em termos de obrigações de aluguel e condições de devolução), devoluções antecipadas de aeronaves e suporte significativo para manutenção de motores. A Companhia está agora analisando ofertas competitivas de pacotes de concessão oferecidos pelos arrendadores cobrindo todas, ou substancialmente todas as aeronaves restantes. A Companhia espera tomar decisões com relação a essas aeronaves em breve.

No total, espera-se que os pacotes de concessão dos arrendadores forneçam à Companhia o apoio financeiro necessário para recuperar todos os motores necessários para reconstruir sua capacidade para níveis consistentes com o Plano de 5 Anos. Esse investimento em revisões de motores significará que a capacidade para 2024 ficará temporariamente abaixo do nível de 2023 da empresa (impactando assim o EBITDA de 2024 da empresa), com a capacidade da empresa se reconstruindo rapidamente em 2025 e além. Além disso, a empresa recebeu aprovação para financiar novas entregas de aeronaves e motores e espera continuar recebendo novas entregas de 737 MAX durante o processo de reestruturação, bem como depois disso.

Financiamento de Saída / Plano de Reorganização

Conforme divulgado anteriormente, em conexão com os procedimentos em andamento no Chapter 11 da GOL, a Companhia iniciou discussões sobre o plano de financiamento que sustentará seu Plano de Reorganização de forma independente. O Plano de Reorganização estabelecerá os termos da reorganização da GOL e sua saída bem-sucedida do Chapter 11. O processo de financiamento de saída envolverá (i) o refinanciamento de um valor estimado de US$ 2,0 bilhões (acrescido de qualquer pagamento de make-whole permitido e juros de mora) relacionado a obrigações de dívida garantida no longo prazo e (ii) uma injeção de novo capital na Companhia de aproximadamente US$ 1,5 bilhão por meio da emissão de novas ações. Os termos e condições deste significativo aumento de capital serão determinados oportunamente, em total conformidade com a legislação brasileira e o Código de Falências dos Estados Unidos.

A Companhia e seus assessores pretendem conduzir um processo competitivo por meio do qual avaliarão propostas de financiamento de saída e quaisquer operações alternativas viáveis e competitivas, incluindo oportunidades apresentadas por potenciais fontes de capital próprio e de dívida (“Transações”). A decisão da GOL de prosseguir com tais Transações exigirá a aprovação do Tribunal de Falências dos EUA.

A empresa observa que o processo competitivo mencionado começará no início de junho e deve se estender pelo menos até o final do terceiro trimestre de 2024 e, possivelmente, até o quarto trimestre de 2024. Embora a GOL antecipe um processo de financiamento de saída bem-sucedido, não há garantia de que o processo resultará em quaisquer Transações.

Para garantir esse financiamento de saída crítico, o Plano de Recuperação, se aprovado pelas maiorias necessárias dos credores da GOL e pelo Tribunal de Falências dos EUA, precisará comprometer substancialmente a dívida quirografária da Companhia e outros créditos não garantidos. Qualquer valor atribuído a tais obrigações não garantidas e outros créditos não garantidos pelo seu Plano de Recuperação é incerto, mas provavelmente resultará numa redução substancial do valor nominal. Além disso, fomos informados por advogados de que o Código de Falências dos Estados Unidos exige que os créditos de dívida não garantidos contra a Empresa sejam pagos integralmente antes que o capital próprio tenha direito a receber qualquer recuperação. Como as obrigações de dívida da Companhia excedem significativamente o patrimônio líquido da Companhia, é altamente provável que nossas ações ordinárias e preferenciais existentes tenham valor mínimo ao fim deste processo e, consequentemente, investir em nossas ações implica, portanto, risco significativo.

Conselheiros

Em conexão com seus esforços de reestruturação, a GOL está trabalhando com Milbank LLP como seu advogado de reestruturação nos EUA, Seabury Securities LLC como consultor financeiro e banqueiro de investimento, e AlixPartners, LLP como consultor financeiro. Além disso, Lefosse Advogados está atuando como advogado brasileiro da empresa.

Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A

A GOL é a principal companhia aérea do Brasil e parte do Grupo Abra. Desde sua fundação em 2001, ela é a empresa de mais baixo custo unitário na América Latina, o que possibilitou a democratização do transporte aéreo. A Companhia mantém alianças com a American Airlines e a Air France-KLM, e disponibiliza aos Clientes diversos acordos de codeshare e interline, trazendo mais conveniência e facilidade nas conexões para qualquer lugar atendido por essas parcerias. Com o propósito de “Ser a Primeira para Todos”, a GOL oferece a melhor experiência de viagem aos seus passageiros, incluindo: mais espaço entre as poltronas; a mais completa plataforma com internet, filmes e TV ao vivo; e o melhor programa de fidelidade, Smiles. No transporte de cargas, a GOLLOG possibilita a entrega de encomendas para diversas regiões no Brasil e no exterior. A Companhia conta com uma equipe de 13,7 mil profissionais da aviação altamente qualificados e focados na Segurança, valor número um da GOL, e opera uma frota padronizada de 142 aeronaves Boeing 737. Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.